La remuneración de los administradores en las sociedades de capital: claves legales y prácticas

En el entorno societario, la adecuada estructuración de la remuneración de los administradores no solo constituye una cuestión estratégica, sino también una exigencia legal que toda empresa debe observar con rigor. La Ley de Sociedades de Capital (LSC), en sus artículos 217 a 219, establece un marco normativo claro y exigente sobre esta materia, cuyo incumplimiento puede generar consecuencias jurídicas y económicas para la sociedad y sus órganos de gobierno.

Principio de reserva estatutaria y carácter remunerado o gratuito del cargo

El punto de partida es la determinación del carácter remunerado o gratuito del cargo de administrador. El artículo 217.1 de la LSC establece la presunción de gratuidad del cargo de administrador, salvo que los estatutos sociales dispongan expresamente lo contrario.

El sistema de remuneración se constituye en torno a este principio de reserva estatutaria, que se erige en imprescindible para vencer la presunción de gratuidad del cargo. La reserva estatutaria supone la necesidad de que los estatutos dispongan si el cargo es remunerado o no y, en caso de serlo, deben recoger el concreto sistema de retribución. Es decir, cuando se opte por un régimen remunerado, los estatutos deben determinar el sistema de remuneración, que puede consistir, entre otros, en alguno o varios de los siguientes conceptos:

• Una asignación fija
• Dietas de asistencia
• Participación en beneficios
• Retribución variable
• Remuneración en acciones o vinculada a su evolución
• Indemnizaciones por cese
• Sistemas de previsión

Además, el importe máximo dela remuneración anual del conjunto de los administradores deberá ser aprobado por la junta general (art. 217.3 LSC), lo cual introduce un límite objetivo que busca evitar retribuciones desproporcionadas o no alineadas con el interés social.

Adecuación a los criterios de proporcionalidad y desempeño

La preocupación por una retribución adecuada y alineada con los intereses sociales se intensificó tras la crisis financiera de 2008, impulsando la publicación de Códigos de Buen Gobierno por parte de organismos como la CNMV.

En este sentido, el artículo217.4 de la LSC introduce un principio general que debe modular cualquier sistema de remuneración que se pretenda implantar. Mediante este principio se proclama que la remuneración debe guardar una adecuada proporción con la importancia de la sociedad, su situación económica y los estándares de mercado. Además, establece el artículo 217.4 de la LSC que la remuneración debe estar orientada a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la empresa, integrando mecanismos de prevención de riesgos excesivos o resultados no deseados.

Participación en beneficios

El artículo 219 se centra en regular uno de los distintos sistemas de remuneración más más comúnmente utilizado, como es la participación en beneficios. El artículo 219 de la LSC establece que los administradores podrán percibir una participación en los beneficios, siempre que así lo prevean los estatutos y que se respete el límite de la quinta parte de los beneficios repartibles del ejercicio, una vez cubiertas las atenciones legales y estatutarias.

Este tipo de remuneración debe ser aprobado anualmente por la junta general y se aplica con especial cautela en entornos donde se valora una estricta alineación entre resultados y gobernanza.

Conclusión

La correcta regulación de laremuneración de los administradores en las sociedades de capital exige una planificaciónjurídica rigurosa, que combine el cumplimiento de la normativa con laimplementación de mecanismos efectivos de gobernanza empresarial. Una redacciónestatutaria precisa, el diseño de políticas de remuneración claras y lasupervisión por parte de la junta son elementos esenciales para evitarconflictos societarios, impugnaciones y responsabilidades personales.